原标题:蒙草生态:关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报和采取填补措施及相关主体承诺的公告
关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报
和采取填补措施及相关主体承诺的公告
重要事项提示：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟本次向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真审慎的分析，并结合实际情况提出了填补回报的具体措施，相关内容说明如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设
以下假设仅用于测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设本次向特定对象发行于 2025年 12月末实施完成，该完成时间仅用于测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册同意的发行时间和实际发行完成时间为准；
2、假设公司本次向特定对象发行股份的数量为 481,272,624股，以上关于发构成公司对本次发行数量的判断，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的发行数量为准；
3、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司业务经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、假设自本次向特定对象发行预案公告之日至 2025年 12月末，除本次向特定对象发行之外，公司不存在公积金转增股本、股票股利分配、股权激励行权等影响股本总额的其他事项；
5、假设宏观经济环境、证券市场情况、公司所处行业主要政策以及实际经营环境未发生重大变化；
6、根据公司发布的 2024年年度报告，公司 2024年年度实现归属于上市公司股东的净利润为 3,538.18万元；扣除非经常性损益后，公司 2024年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-4,227.68万元。公司 2024年度业绩下滑主要原因系：（1）计提信用减值损失较上年同期增加较多；（2）大青山前坡生态建设PPP项目建设投资调整为养护费用。鉴于 2024年度利润影响因素的偶发性，若剔除大青山前坡生态建设 PPP项目建设投资调整为养护费用的影响，模拟测算后公司 2024年年度实现归属于上市公司股东的净利润为 13,048.29万元；扣除非经常性损益后，公司 2024年年度实现归属于上市公司股东的净利润为 5,282.43万元；
7、对于公司 2025年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对 2025年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）： 情形一：假设公司 2025年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2024年度剔除大青山前坡生态建设 PPP项目建设投资调整影响后的情况下降 30%；
情形二：假设公司 2025年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2024年度剔除大青山前坡生态建设 PPP项目建设投资调整影响后的情况保持不变；
情形三：假设公司 2025年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2024年度剔除大青山前坡生态建设 PPP项目建设投资调整影响后的情况上升 30%；
以上假设及关于本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司对本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
注1：归属于母公司普通股股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-当年优先股宣告股息；扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-当年优先股宣告股息；
注 2∶上述测算中，基本每股收益和稀释每股收益均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，由于募集资金投资项目的实施和产生效益尚需要一定的过程和时间。在募投项目产生效益之前，公司的股东回报仍主要依赖于现有业务。因此，本次向特定对象发行可能导致发行当年每股收益较上年同期出现下降，本次向特定对象发行募集资金到位当年公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对 2025年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的假设分析并非公司的盈利预测。一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行 A股股票募集资金拟用于三北工程及防沙治沙项目、生态景观提升项目、草业技术创新中心综合项目和补充流动资金。本次发行必要性和合理性的详细分析详见深圳证券交易所网站同日披露的《蒙草生态环境(集团)股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事生态修复业务，草种、草业技术创新，林业、草原碳汇开发利用等业务。本次募集资金将用于三北工程及防沙治沙项目、生态景观提升项目、草业技术创新中心综合项目和补充流动资金，均属于公司现有主业。本次募投项目的实施有利于进一步增强公司主营业务竞争力，符合公司战略发展方向。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司专注于草种科技创新和生态修复，拥有草种业“保育繁推”一体化产业体系，建立了较为完善的乡土植物研究、工程项目管理、园林景观设计、市场营销、预决算控制、物资采购、苗圃管理等多元化、专业化人才结构体系，培养了大批理论知识扎实、实战经验丰富、综合素质较强的专业技术人才和生产运营团队，以保障募集资金投资项目的顺利实施，为公司可持续发展奠定坚实基础。
未来随着项目的逐步建设和投产，公司将根据需要，分别采用内部培训、社会招聘等多种方式，进一步完善配套岗位人员设置，建立健全中长期激励与约束机制，充分调动内部员工的积极性，不断提高对外部人才的吸引力，为募集资金投资项目储备更为充足的人力资源。
2、技术储备
（1）建立草种业“保育繁推”一体化产业体系，拥有多个商业价值突出的草品种权
公司历时 20余年，已形成完善的种质资源收集、保存、鉴定、评价和保护体系。目前收存植物种质资源 2,300余种、6.5万份，标本 17万余份，涵盖生态修复、饲草、道地中草药、特色作物等；选育 295种乡土植物，拥有 105个自主知识产权及使用权的草品种，获 7项国家植物新品种权。选育与转化的 16个苜蓿品种已覆盖国内主要苜蓿种植区域。25个入选国家林草局三北工程良种推荐目录。
（2）科研创新能力突出，拥有智慧化生态产业大数据平台
公司拥有 30个国家、省（自治区）级科研平台，并正在筹建国家草业技术创新中心。截至 2024年末，公司承担科研项目 94个，草业专利在全球草种业创新主体企业排名第四。截至 2024年末，公司累计申请专利 923项，授权专利 545项，累计编制标准 530项。同时，公司运用大数据、人工智能、物联网等技术手段，为区域生态做体检，解决生态修复、草畜平衡、特色农产品领域的选种、用种难题，实现“一地一方”可持续精准生态修复。
充足的技术储备能够有力保障本次募投项目的顺利实施。
3、市场储备
公司本次实施的募投项目系公司主营业务的延伸与扩展，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。经过多年经营发展，公司在草种和生态修复领域均处于行业领先地位。凭借过硬的质量与良好的品牌形象，公司在下游行业积累了一批优质、稳定的客户资源。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募投项目的各项条件，为本次募投项目的实施提供了有力保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行专项存储，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加大市场开拓力度，选择优质项目，提升净利润水平
公司坚持科技创新，大力发展草种业新质生产力。将充分利用核心技术优势，以草种科技创新为核心，围绕国家三北工程战略布局，开展草原生态修复、荒漠化治理、矿山修复、盐碱地改良等生态修复业务，积极开拓市场，严格筛选优质项目，提高资金使用效率，防范经营风险，寻求公司现金流良性、经营稳健、高质量发展。
此外，公司将积极推进市场区域拓宽策略，实践立足内蒙、走向全国的发展思路，进一步拓宽市场区域，发挥自身竞争优势，提升公司净利润水平。
（三）稳步推进募投项目建设，合理使用募集资金
公司董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目紧密围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于增强公司竞争力和创新能力，巩固公司的行业地位。
本次发行募集资金到位后，公司将按照募投项目投资进度，稳步推进募投项目资金投放，提高募集资金使用效率，确保募集资金用于募投项目建设，尽快实现募投项目预期效益，为公司和股东获取更多回报。
公司本次向特定对象发行募集资金投向三北工程及防沙治沙项目、生态景观提升项目、草业技术创新中心综合项目和补充流动资金，紧密围绕公司主营业务，符合公司长期发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步扩大公司的市场占有率，提升公司的市场竞争力，巩固公司的行业地位，实现并维护股东的长远利益。公司将积极调配资源，有效推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取尽快实现预期效益，增强股东回报。
（四）全面提升公司治理水平，进一步推动公司治理体系有效运行
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，加强内控机制，提升公司日常运营水平与管理效能。同时，公司将严格控制开支，加强资金使用审批与监管，合理规划资金成本，以全面预算为抓手，增强财务预警能力以及资金使用效率。另外，公司将进一步强化人才建设，打造优秀的生产、研发和管理团队，尤其是加强对中高层管理人员、核心骨干员工的学习培训，持续提升其生产管理技术水平，奠定公司可持续发展的人才基础。通过上述举措，公司将全面提升管理能力，降低运营成本，提高资金使用效率，增强利润水平，最终保障广大股东的合法权益与回报。
（五）进一步优化利润分配政策，提高股东回报
为进一步优化公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护全体股东利益，公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》《蒙草生态环境（集团）股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的自身利益，进一步提升对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将进一步加强对募集资金的管理，加大市场开拓力度，选择优质项目，加速推进募投项目投资建设，完善公司治理结构，尽快实现项目预期效益，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，保障公司股东特别是中小股东的利益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）全体董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会、深交所的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深交所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人王召明根据中国证监会、深交所相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行分别作出如下承诺：
1、本人依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深交所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次向特定对象发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，尚需股东大会审议通过。
蒙草生态环境（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二五年六月十一日
关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报
和采取填补措施及相关主体承诺的公告
重要事项提示：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟本次向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真审慎的分析，并结合实际情况提出了填补回报的具体措施，相关内容说明如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设
以下假设仅用于测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设本次向特定对象发行于 2025年 12月末实施完成，该完成时间仅用于测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册同意的发行时间和实际发行完成时间为准；
2、假设公司本次向特定对象发行股份的数量为 481,272,624股，以上关于发构成公司对本次发行数量的判断，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的发行数量为准；
3、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司业务经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、假设自本次向特定对象发行预案公告之日至 2025年 12月末，除本次向特定对象发行之外，公司不存在公积金转增股本、股票股利分配、股权激励行权等影响股本总额的其他事项；
5、假设宏观经济环境、证券市场情况、公司所处行业主要政策以及实际经营环境未发生重大变化；
6、根据公司发布的 2024年年度报告，公司 2024年年度实现归属于上市公司股东的净利润为 3,538.18万元；扣除非经常性损益后，公司 2024年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-4,227.68万元。公司 2024年度业绩下滑主要原因系：（1）计提信用减值损失较上年同期增加较多；（2）大青山前坡生态建设PPP项目建设投资调整为养护费用。鉴于 2024年度利润影响因素的偶发性，若剔除大青山前坡生态建设 PPP项目建设投资调整为养护费用的影响，模拟测算后公司 2024年年度实现归属于上市公司股东的净利润为 13,048.29万元；扣除非经常性损益后，公司 2024年年度实现归属于上市公司股东的净利润为 5,282.43万元；
7、对于公司 2025年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对 2025年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）： 情形一：假设公司 2025年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2024年度剔除大青山前坡生态建设 PPP项目建设投资调整影响后的情况下降 30%；
情形二：假设公司 2025年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2024年度剔除大青山前坡生态建设 PPP项目建设投资调整影响后的情况保持不变；
情形三：假设公司 2025年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2024年度剔除大青山前坡生态建设 PPP项目建设投资调整影响后的情况上升 30%；
以上假设及关于本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司对本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
注1：归属于母公司普通股股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-当年优先股宣告股息；扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-当年优先股宣告股息；
注 2∶上述测算中，基本每股收益和稀释每股收益均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，由于募集资金投资项目的实施和产生效益尚需要一定的过程和时间。在募投项目产生效益之前，公司的股东回报仍主要依赖于现有业务。因此，本次向特定对象发行可能导致发行当年每股收益较上年同期出现下降，本次向特定对象发行募集资金到位当年公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对 2025年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的假设分析并非公司的盈利预测。一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行 A股股票募集资金拟用于三北工程及防沙治沙项目、生态景观提升项目、草业技术创新中心综合项目和补充流动资金。本次发行必要性和合理性的详细分析详见深圳证券交易所网站同日披露的《蒙草生态环境(集团)股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事生态修复业务，草种、草业技术创新，林业、草原碳汇开发利用等业务。本次募集资金将用于三北工程及防沙治沙项目、生态景观提升项目、草业技术创新中心综合项目和补充流动资金，均属于公司现有主业。本次募投项目的实施有利于进一步增强公司主营业务竞争力，符合公司战略发展方向。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司专注于草种科技创新和生态修复，拥有草种业“保育繁推”一体化产业体系，建立了较为完善的乡土植物研究、工程项目管理、园林景观设计、市场营销、预决算控制、物资采购、苗圃管理等多元化、专业化人才结构体系，培养了大批理论知识扎实、实战经验丰富、综合素质较强的专业技术人才和生产运营团队，以保障募集资金投资项目的顺利实施，为公司可持续发展奠定坚实基础。
未来随着项目的逐步建设和投产，公司将根据需要，分别采用内部培训、社会招聘等多种方式，进一步完善配套岗位人员设置，建立健全中长期激励与约束机制，充分调动内部员工的积极性，不断提高对外部人才的吸引力，为募集资金投资项目储备更为充足的人力资源。
2、技术储备
（1）建立草种业“保育繁推”一体化产业体系，拥有多个商业价值突出的草品种权
公司历时 20余年，已形成完善的种质资源收集、保存、鉴定、评价和保护体系。目前收存植物种质资源 2,300余种、6.5万份，标本 17万余份，涵盖生态修复、饲草、道地中草药、特色作物等；选育 295种乡土植物，拥有 105个自主知识产权及使用权的草品种，获 7项国家植物新品种权。选育与转化的 16个苜蓿品种已覆盖国内主要苜蓿种植区域。25个入选国家林草局三北工程良种推荐目录。
（2）科研创新能力突出，拥有智慧化生态产业大数据平台
公司拥有 30个国家、省（自治区）级科研平台，并正在筹建国家草业技术创新中心。截至 2024年末，公司承担科研项目 94个，草业专利在全球草种业创新主体企业排名第四。截至 2024年末，公司累计申请专利 923项，授权专利 545项，累计编制标准 530项。同时，公司运用大数据、人工智能、物联网等技术手段，为区域生态做体检，解决生态修复、草畜平衡、特色农产品领域的选种、用种难题，实现“一地一方”可持续精准生态修复。
充足的技术储备能够有力保障本次募投项目的顺利实施。
3、市场储备
公司本次实施的募投项目系公司主营业务的延伸与扩展，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。经过多年经营发展，公司在草种和生态修复领域均处于行业领先地位。凭借过硬的质量与良好的品牌形象，公司在下游行业积累了一批优质、稳定的客户资源。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募投项目的各项条件，为本次募投项目的实施提供了有力保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行专项存储，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加大市场开拓力度，选择优质项目，提升净利润水平
公司坚持科技创新，大力发展草种业新质生产力。将充分利用核心技术优势，以草种科技创新为核心，围绕国家三北工程战略布局，开展草原生态修复、荒漠化治理、矿山修复、盐碱地改良等生态修复业务，积极开拓市场，严格筛选优质项目，提高资金使用效率，防范经营风险，寻求公司现金流良性、经营稳健、高质量发展。
此外，公司将积极推进市场区域拓宽策略，实践立足内蒙、走向全国的发展思路，进一步拓宽市场区域，发挥自身竞争优势，提升公司净利润水平。
（三）稳步推进募投项目建设，合理使用募集资金
公司董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目紧密围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于增强公司竞争力和创新能力，巩固公司的行业地位。
本次发行募集资金到位后，公司将按照募投项目投资进度，稳步推进募投项目资金投放，提高募集资金使用效率，确保募集资金用于募投项目建设，尽快实现募投项目预期效益，为公司和股东获取更多回报。
公司本次向特定对象发行募集资金投向三北工程及防沙治沙项目、生态景观提升项目、草业技术创新中心综合项目和补充流动资金，紧密围绕公司主营业务，符合公司长期发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步扩大公司的市场占有率，提升公司的市场竞争力，巩固公司的行业地位，实现并维护股东的长远利益。公司将积极调配资源，有效推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取尽快实现预期效益，增强股东回报。
（四）全面提升公司治理水平，进一步推动公司治理体系有效运行
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，加强内控机制，提升公司日常运营水平与管理效能。同时，公司将严格控制开支，加强资金使用审批与监管，合理规划资金成本，以全面预算为抓手，增强财务预警能力以及资金使用效率。另外，公司将进一步强化人才建设，打造优秀的生产、研发和管理团队，尤其是加强对中高层管理人员、核心骨干员工的学习培训，持续提升其生产管理技术水平，奠定公司可持续发展的人才基础。通过上述举措，公司将全面提升管理能力，降低运营成本，提高资金使用效率，增强利润水平，最终保障广大股东的合法权益与回报。
（五）进一步优化利润分配政策，提高股东回报
为进一步优化公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护全体股东利益，公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》《蒙草生态环境（集团）股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的自身利益，进一步提升对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将进一步加强对募集资金的管理，加大市场开拓力度，选择优质项目，加速推进募投项目投资建设，完善公司治理结构，尽快实现项目预期效益，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，保障公司股东特别是中小股东的利益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）全体董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会、深交所的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深交所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人王召明根据中国证监会、深交所相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行分别作出如下承诺：
1、本人依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深交所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次向特定对象发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，尚需股东大会审议通过。
蒙草生态环境（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二五年六月十一日
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